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  5. Manual del programa de transparencia y ética empresarial

Manual del programa de transparencia y ética empresarial "PTEE"

1. Íntroducción

En el entorno de globalización mundial, existen diversos riesgos a los que se pueden ver expuestas las empresas en relación con los delitos de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), riesgos que deben ser identificados, medidos, controlados y monitoreados por las empresas, a través de mecanismos internos de auditoría y anticorrupción para prevenir o mitigar su materialización, toda vez que dichos riesgos pueden generar perjuicios reputacionales, financieros, legales, entre otros.

Así mismo, la Superintendencia de Sociedades ha identificado que las empresas tienen gran probabilidad de ser usadas como medio para la realización de los fenómenos delictivos mencionados, lo cual genera consecuencias negativas para la economía del país y las empresas, por lo que deben propender por una cultura de cumplimiento y un adecuado gobierno corporativo que permita tener más empresas competitivas, productivas y perdurables en beneficio de la sociedad y el libre mercado.

Debido a lo anterior y en aras de establecer unas directrices para prevenir la materialización de los riesgos C/ST, la Superintendencia expidió la Circular Externa N° 100 – 000011 del 9 de agosto de 2021, mediante la cual modifica integralmente la Circular Externa 100 – 000003 del 26 de julio de 2016 y se adiciona el Capítulo XIII a la Circular Básica Jurídica relacionado con el PTEE.

Con la nueva normatividad se busca implementar y arraigar una cultura organizacional en materia de PTEE al interior de las compañías, velando por el cumplimiento de los procedimientos y parámetros establecidos en la norma, toda vez que la percepción de los delitos de C/ST pueden eliminar la confianza en los gobiernos, las empresas y los mercados.

La Junta Directiva, los administradores de la compañía, los accionistas, proveedores, clientes, empleados y en general todas las contrapartes de la compañía deben demostrar su compromiso para asegurar el cumplimiento de todas las normas relacionadas con la prevención del riesgo de C/ST.

2. Objetivos

El objetivo del presente manual, principalmente, es reducir la posibilidad de que CEIBA SOFTWARE HOUSE S.A.S. pueda ser un instrumento para la realización de actividades relacionadas con corrupción y soborno transnacional (C/ST).

El sistema tiene como finalidad establecer y ejecutar actividades de control y monitoreo para prevenir y mitigar la materialización de los riesgos relacionados con C/ST, que pueden afectar el buen nombre, la competitividad, la productividad y la perdurabilidad de la compañía. De esta manera, CEIBA SOFTWARE HOUSE S.A.S. adoptó dichas medidas de control y monitoreo e igualmente pretende culturizar y capacitar a sus contrapartes en el cumplimiento del PTEE, de conformidad con el Capítulo XII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

A su vez, el presente manual tiene como finalidad, ser un documento de consulta y una herramienta de trabajo de obligatorio cumplimiento, que permita a las contrapartes conocer y dar cumplimiento a las políticas y procedimientos implementados en la compañía para la prevención del riesgo de C/ST.

3. Ámbito de aplicación y alcance.

CEIBA SOFTWARE HOUSE S.A.S. se encuentra entre las empresas obligadas a dar aplicación al Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica en relación con el PTEE, por haber realizado negocios o transacciones internacionales iguales o superiores a 100 SMLMV, haber celebrado contratos estatales con una cuantía igual o superior a 500 SMLMV y haber obtenido ingresos totales o tenido activos iguales o superiores a 30.000 SMLMV a 31 de diciembre de 2021, de acuerdo con el numeral 4.1. y 4.2. de la Circular Externa N° 100 – 000011 del 9 de agosto de 2021.

En consecuencia, CEIBA SOFTWARE HOUSE S.A.S. cumple con lo establecido en el presente Manual y adicionalmente contribuirá con la cultura de la legalidad en el sector real y colaborará con todas las autoridades nacionales e internacionales para combatir los delitos de C/ST. El presente manual del PTEE está dirigido a las siguientes personas:

  • Toda persona natural o jurídica con la que CEIBA SOFTWARE HOUSE S.A.S. inicie o posea una relación comercial, contractual o legal que contenga un movimiento de recursos. (clientes, contratistas, proveedores, accionistas, etc.).
  • Miembros de Junta Directiva o Asamblea de Accionistas.
  • Empleados.
  • Beneficiarios finales de las contrapartes
  • Personas Expuestas Políticamente (PEP).

4. Definiciones

Para efectos del presente manual del PTEE, los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se describen, independientemente se utilicen en singular o plural:

  • Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la empresa.
  • Asociados: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
  • Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.
  • Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.
  • Capítulo: hace referencia al Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica, contenido en el presente acto administrativo, en el que se incluyen instrucciones administrativas y recomendaciones para la adopción de los PTEE.
  • CEIBA: CEIBA SOFTWARE HOUSE S.A.S.
  • Circular Básica Jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.
  • Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a la empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.
  • Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.
  • Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.
  • Debida Diligencia: alude al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la empresa de acuerdo con los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuesta.
  • Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a la empresa.
  • Entidad Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley 80 de 1993.
  • Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier empresa.
  • Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una empresa para el periodo sobre el que se informa.
  • Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la empresa identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.
  • Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.
  • OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
  • Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Capítulo. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
  • Persona Políticamente Expuesta o PEP: corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.
  • Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta la empresa para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.
  • Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge las Políticas de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a la empresa, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Capítulo.
  • Recurso Económico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.
  • Riesgos C/ST: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.
  • Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.
  • Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.
  • Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778.
  • Soborno Transnacional o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778.
  • Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.
  • Sociedad Vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.
  • SMMLV: salario mínimo mensual legal vigente.

5. Marco normativo

5.1. Normas y estándares internacionales:

En desarrollo de los esfuerzos significativos desplegados por Colombia para combatir la Corrupción, se ha adoptado un marco legal internacional entre el que se incluye las siguientes convenciones y convenios:

  • a) La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales.
  • b) La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA.
  • c) El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa.
  • d) El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa.
  • e) La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción.
  • f) La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).

Los anteriores instrumentos promueven expresamente la adopción de programas de cumplimiento y códigos de conducta por parte de las empresas.

5.2. Normas nacionales:

El artículo 23 de la Ley 1778 de 2016, establece el deber en cabeza de la Superintendencia de Sociedades de promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas de transparencia y ética empresarial, de mecanismos internos anticorrupción, de mecanismos y normas internas de auditoría, promoción de la transparencia y mecanismos de prevención de las conductas de Soborno Transnacional.

El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200) SMMLV, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.

El numeral 28 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020, le corresponde a la Superintendencia de Sociedades, “instruir, en la forma que lo determine, a entidades sujetas a su supervisión sobre las medidas que deben adoptar para promover la transparencia y ética empresarial en sus prácticas de negocios para contar con mecanismos internos de prevención de actos de corrupción (…)”, de manera que se cuente con más empresa, más empleo, y empresas competitivas, productivas y perdurables.

6. Consideraciones generales sobre c/st

Para entender a cabalidad la magnitud y el impacto que pueden generar los riesgos de C/ST en las empresas del sector real y la economía del país, es necesario realizar una descripción de los mencionados delitos.

6.1. Corrupción (c):

La corrupción estodo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas. Son las acciones que se presenten bajo una de dos modalidades:

  • Interna: Aceptación de sobornos provenientes de terceros hacia trabajadores de la compañía, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a ese tercero.
  • Corporativa: Aceptación de sobornos provenientes de empleados de la compañía hacia funcionarios gubernamentales o terceros, de manera directa o a través de agentes; con el fin de que las decisiones del tercero, sus acciones u omisiones beneficien a la compañía, o un empleado de ella.

6.2. Soborno (s).

El soborno se puede describir como el dar o recibir por parte de una persona, algo de valor (usualmente dinero, regalos, préstamos, recompensas, favores, comisiones o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiada para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede tener lugar en el sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario o servidor público nacional o extranjero) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o proveedor). Los sobornos y las comisiones ilegales pueden, por lo tanto, incluir, más no estar limitados a:

  • Regalos y entretenimiento, hospitalidad, viajes y gastos de acomodación
    excesivos o inapropiados,
  • Pagos, ya sea por parte de empleados o socios de negocios, tales como agentes, facilitadores o consultores.
  • Otros “favores” suministrados a funcionarios o servidores públicos, clientes o proveedores, tales como contratar con una compañía de propiedad de un miembro de la familia del funcionario público, del cliente o del proveedor.
  • El uso sin compensación de los servicios, las instalaciones o los bienes de la
    Compañía

7. Consideraciones generales sobre el PTEE.

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) tiene como finalidad que las empresas obligadas logren identificar los riesgos relacionados con C/ST, así como los mecanismos para mitigarlos o evitarlos.

Cada una de las empresas debe tener en cuenta los riesgos inherentes a su operación y la posibilidad de ocurrencia de estos, por lo que deben analizar los factores de riesgo propios 10 de la empresa, para poder identificarlos, medirlos, controlarlos y monitorearlos, para llevar a cabo los negocios de manera ética, transparente y honesta.

  • Los elementos para la creación del PTEE, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos C/ST, son los siguientes:
    • I. Diseño y aprobación: El programa debe ser diseñado con fundamento en una evaluación exhaustiva de los Riesgos C/ST, la materialidad de los mismos y las características y actividades propias de la empresa, precisando las responsabilidades asignadas a los administradores y al Oficial de Cumplimiento. La aprobación del programa corresponde a la Junta Directiva y debe realizarse mediante acta.
    • II. Auditoría y cumplimiento: Una vez implementado el PTEE, se debe designar un Oficial de Cumplimiento, que cumpla con los requisitos establecidos en la ley, para verificar la adopción y cumplimiento del mismo y hacerle un seguimiento para posibles actualizaciones o mejoras. El órgano encargado de realizar la designación es la Junta Directiva, después de verificar que cuenta con la idoneidad, experiencia y liderazgo requeridos para gestionar los riesgos C/ST.
    • III. Divulgación y capacitación: El PTEE debe ser divulgado a todas las contrapartes (empleados, accionistas, clientes, proveedores, etc.). Igualmente se deben realizar capacitaciones en la frecuencia establecida en el manual, para lo cual se deberán poner en marcha mecanismos idóneos para la correcta comunicación y pedagogía del programa. La divulgación y capacitación se deberán realizar por lo menos una vez al año, proporcionando alas contrapartes el conocimiento y las habilidades requeridas para que puedan ejecutar apropiadamente el PTEE. iv. Canales de comunicación: El programa debe incluir mecanismos que permitan, a las contrapartes o cualquier persona que tenga conocimiento de una conducta de C/ST, la posibilidad de reportar de manera confidencial y anónima cualquier posible irregularidad o conducta de corrupción. Se debe incentivar a las personas a que denuncien cualquier anomalía sin temor a represalias, por lo que se debe asegurar el anonimato de los reportes.
    • V. Asignación de funciones a los responsables: Se deben establecer de forma clara las facultades y funciones que van a tener la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal y el Oficial de Cumplimiento respecto al diseño, implementación, ejecución cumplimiento y efectividad del PTEE.
  • Las etapas del PTEE son las siguientes:
    • I. Identificación del Riesgo: Debe permitirle a la compañía identificar, individualizar y clasificar los factores de riesgo C/ST, con fundamento en una evaluación exhaustiva de las particularidades de la empresa, dependiendo a los riesgos a los que este expuesta.
    • II. Medición o evaluación del Riesgo: Debe permitirle a la compañía medir la posibilidad o probabilidad de ocurrencia e impacto del riesgo, estableciendo mecanismos de medición y evaluación de los riesgos C/ST.
    • III. Control del Riesgo: Debe permitirle a la compañía verificar y evaluar de manera periódica, la efectividad de sus procedimientos para prevenir cualquier acto de corrupción, así como actualizar sus políticas de cumplimiento cuando sea necesario.
    • IV. Monitoreo del Riesgo: Debe permitirle a la compañía ejercer vigilancia y hacer un seguimiento a los riesgos, detectando y reportando operaciones inusuales o sospechosas.

Aunado a lo anterior, la sociedad debe adoptar medidas para realizar un procedimiento de debida diligencia para el conocimiento de las contrapartes, orientada a suministrarle los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos C/ST. En virtud de la debida diligencia, la empresa deberá adelantar una revisión periódica sobre diversos aspectos de las contrapartes relacionados con los riesgos C/ST, con la frecuencia que se estime conveniente.

Así mismo, es importante resaltar que es función de la empresa, el representante legal y la Junta Directiva o Asamblea de Accionistas disponer de las medidas operativas, económicas, físicas, tecnológicas y de recursos, que sean necesarios para la puesta en marcha y el desarrollo del PTEE.

8. Funciones y responsabilidades.

En CEIBA se deben establecer y asignar claramente las facultades y funciones relacionadas con la ejecución de las distintas etapas, elementos y demás actividades asociadas al PTEE.

Para CEIBA debe ser claro que el funcionamiento del PTEE requiere de la participación de varios sujetos, y que, si bien existen funciones específicas asignadas, la interacción de todos los responsables es fundamental para un adecuado funcionamiento, cumplimiento y efectividad del PTEE

8.1. Funciones de la junta directiva.

  • a) Expedir y definir la Política de Cumplimiento.
  • b) Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento.
  • c) Designar al Oficial de Cumplimiento.
  • d) Aprobar el documento que contemple el PTEE.
  • e) Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que la compañía pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
  • f) Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
  • g) Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la compañía, los empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
  • h) Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los empleados, asociados, contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

8.2. Funciones del representante legal.

  • a) Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva, la propuesta del PTEE.
  • b) Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva.
  • c) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
  • d) Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, cuando lo requiera esta Superintendencia.
  • e) Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran  debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

8.3. Funciones del oficial de cumplimiento.

  • a) Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva, la propuesta del PTEE.
  • b) Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la empresa, en general, en el cumplimiento del PTEE.
  • c) Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva.
  • d) Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
  • e) Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la compañía, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento.
  • f) Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos.
  • g) Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con corrupción.
  • h) Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la compañía haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley.
  • i) Establecer procedimientos internos de investigación en la compañía para detectar incumplimientos del PTEE y actos de corrupción.
  • j) Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
  • k) Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicables.
  • l) Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST.
  • m) Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE.
  • n) Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la empresa.

8.4. Requisitos, perfil, inhabilidades e incompatibilidades del oficial de cumplimiento.

  • a) Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de la junta directiva.
  • b) Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la compañía.
  • c) Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la compañía.
  • d) No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la compañía.
  • e) Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la compañía, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.
  • f) No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) empresas.
  • g) Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.
  • h) El Oficial de Cumplimiento de estar domiciliado en Colombia.

8.5. Funciones de la revisoría fiscal.

  • a) El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones.
  • b) Denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo.
  • c) Prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de corrupción.
  • d) No se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento.

9. Políticas del PTEE

La compañía establecerá y promoverá políticas para la prevención de los riesgos de C/ST. Las políticas incluidas y reguladas por el PTEE son las siguientes:

9.1. Compromiso de los altos directivos.

Los Altos Directivos manifiestan su compromiso con la implementación y cumplimiento del PTEE y se comprometen al acompañamiento, aprobación y seguimiento del programa. A su vez, serán los encargados de definir las políticas y procedimientos que se aplicarán en la compañía para dar cumplimiento efectivo a la normatividad vigente en la materia, realizando sus negocios de manera transparente, ética y honesta, dejando la premisa de que cualquier acto de C/ST es inaceptable.

Los Altos Directivos dispondrán de las medidas operativas, físicas, económicas y recursos operativos y tecnológicos para el adecuado cumplimiento, control y supervisión del PTEE, que le permitan identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con C/ST.

9.2. Evaluación de los riesgos c/st.

Las políticas y procedimientos implementados en la compañía en relación con el PTEE permiten identificar, medir, evaluar, controlar y monitorear los riesgos relacionados con delitos de C/ST, a nivel nacional e internacional, conociendo y analizando a las contrapartes y demás factores de riesgo asociados, como el sector económico, la jurisdicción, entre otros.

La empresa adoptará los mecanismos tendientes a prevenir o minimizar los riesgos de C/ST, en aras de contribuir a la cultura de legalidad empresarial del país y evitar ser sancionados por el incumplimiento de las disposiciones legales establecidas por la Superintendencia de Sociedades.

9.3. Entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros.

Al interior de la compañía no se fomenta el recibimiento, la entrega u ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros. No obstante, en el caso de que uno de los colaboradores reciba un regalo, se entiende que no será a título personal, por lo que el colaborador deberá entregarlo al área de gestión humana para que dispongan de él en beneficio de los colaboradores, ya sea mediante rifas entre ellos u otros mecanismos.

Se prohíbe a los colaboradores ofrecer y/o recibir dinero, regalos o cualquier otro beneficio a las contrapartes con el fin de consolidar una negociación u obtener algún beneficio para sí mismo o para un tercero. Así mismo, se prohíbe realizar ofrecer y/o recibir dinero, regalos o cualquier otro beneficio a funcionarios públicos. Los empleados no pueden usar su cargo en la empresa para solicitar cualquier clase de regalo o beneficio a las contrapartes.

Los colaboradores únicamente podrán entregar y recibir regalos institucionales y/o corporativos, como cuadernos, calendarios, lapiceros, etc., u obsequios que no tengan valor comercial o sean coherentes con las prácticas de promoción o publicidad de la entidad que lo otorga.

9.4. Remuneraciones y pago de comisiones a contrapartes.

En relación con las remuneraciones y pago de comisiones a favor de los contratistas, proveedores y clientes, dentro de un negocio u operación nacional o internacional, deberán quedar expresamente establecidas en el contrato suscrito por las partes, como parte de los controles establecidos para minimizar los riesgos de C/ST, evitando pagos o beneficios que se les quiera dar la apariencia de remuneraciones o comisiones. Los pagos por estos conceptos serán realizados a través del sistema bancario, estando debidamente soportados por facturas, cuentas de cobro elaboradas según los términos establecidos en el contrato u orden de compra, de tal manera que sean consignados en la cuenta bancaria registrada por el contratista al momento de surtir el proceso de vinculación.

Respecto a las remuneraciones y pago de comisiones a favor de los empleados o colaboradores, se deberán regular a través del contrato laboral y los otrosíes suscritos entre las partes, realizando siempre los pagos por tales conceptos mediante el sistema bancario, a la cuenta del colaborador que registro en el proceso de vinculación y que se encuentra registrada en la nómina.

9.5. Gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viajes.

Los gastos por actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viajes nacionales e internacionales de los colaboradores deberán tener un promedio razonable de acuerdo con el número de empleados y lugar de viaje, todos los gastos deberán contar con los respectivos soportes de facturas, cumpliendo con los requisitos fiscales y a nombre de CEIBA, de conformidad con el documento “Políticas gastos de viaje”, anexo al presente manual.

Los colaboradores deberán reportar e informar al momento de legalizar los gastos, las invitaciones realizadas y recibidas, justificando el motivo y los detalles de estas, lo cual podrá ser revisado y auditado en cualquier momento por el Oficial de Cumplimiento o la auditoría interna o externa.

Las invitaciones realizadas a los clientes por parte de CEIBA están autorizadas siempre y cuando sean realizadas por motivos de relacionamiento y fidelización de los clientes, previa aprobación del representante legal de la compañía.

9.6. Contribuciones políticas.

Se entiende por “contribuciones políticas” la entrega de sumas de dinero, objetos de valor o cualquier otro beneficio a favor de un partido político, candidato político o de una campaña política.

Las contribuciones políticas que vaya a realizar CEIBA deberán ser previamente autorizadas por la Junta Directiva y el Representante Legal, teniendo en cuenta que, si los aportes superan un 2% de las sumas máximas a invertir por los candidatos, la compañía quedará inhabilitada para celebrar contratos con el estado de conformidad con el artículo 2 de la Ley 1474 de 2011.

Ningún empleado y/o directivo de la compañía podrá participar en actividades políticas dentro de la compañía, ni realizar contribución alguna para ningún candidato político o partido en nombre y representación de la sociedad, ni recibir reembolsos directos o indirectos para contribuciones políticas personales realizadas por ellos mismos.

9.7. Donaciones

Las donaciones que vaya a realizar CEIBA deberán ser previamente autorizadas por el Representante Legal, haciendo un análisis de la contraparte y garantizando su conocimiento. Para realizar donaciones se deberán seguir los siguientes parámetros:

  • Las donaciones que se vayan a realizar o a recibir deben ser informadas a la Junta Directiva, el Representante Legal y el Oficial de Cumplimiento para proceder con los controles, conocimiento y validación de la contraparte y/o los recursos.
  • Las donaciones con una cuantía superior a 100 SMMLV deberán ser aprobadas por la Junta Directiva.
  • Una vez realizada la donación, se debe solicitar el certificado de donación emitido por la entidad sin ánimo de lucro beneficiaria.
  • No se realizarán donaciones para obtener beneficios para la empresa o cualquiera de sus funcionarios, ni tampoco se realizarán donaciones en efectivo.
  • Las donaciones quedarán debidamente registradas en los libros contables respectivos.
  • Las donaciones deberán realizarse dando cumplimiento a la normatividad vigente en la materia.

Todas las donaciones se realizan previa verificación por parte del Oficial de Cumplimiento, aplicando el procedimiento de vinculación de contrapartes y procedimiento de debida diligencia para el conocimiento de la entidad respectiva, revisando que se cumpla con la presente política y con los aspectos tributarios, los cuales serán validados conjuntamente por el área de contabilidad.

9.8. Deberes de los empleados.

El PTEE es de obligatorio cumplimiento para todos los empleados de la compañía, por lo que es deber de todos los colaboradores dar cumplimiento a las políticas y procedimientos implementados en la empresa en materia de transparencia y ética empresarial en aras de prevenir o mitigar los riesgos de C/ST.

Igualmente, deberán participar en las jornadas de formación y capacitación a las que sean convocados y reportar cualquier irregularidad o incumplimiento en relación con el programa cuando tengan conocimiento de ello, a través de los mecanismos y canales de comunicación establecidos dentro del PTEE, so pena de incurrir en las sanciones establecidas en la materia.

9.9. Conflicto de interés.

Se entiende por conflicto de interés cuando existen intereses contrapuestos entre un trabajador y los intereses de la compañía, que pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a ejecutar actos que van en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los intereses de la empresa o cuando exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad a la actuación de cualquier trabajador y ello pueda ir en detrimento de los intereses de la compañía.

En caso de que algún trabajador incurra en alguna causal de conflicto de interés deberá declarar dicho conflicto e informar a su superior y al Representante Legal a la mayor brevedad, con el fin de apartarse de dicha situación, así mismo se abstendrá de tomar partido, favorable o desfavorablemente sobre dichos asuntos.

9.10. Relaciones con el sector público.

Todos los empleados que representen a CEIBA ante el Estado o ante cualquier entidad del sector público deben dar cumplimiento a las políticas indicadas en el presente programa, en especial la prohibición de realizar pagos de facilitación, mediante el ofrecimiento de dinero, objetos de valor o cualquier otro beneficio a autoridades y funcionarios públicos nacionales o internacionales, ya sea para influenciar o no alguna acción o decisión que deba ser tomada e impacte los intereses de la compañía.

9.11. Actualización del PTEE.

La empresa realizará actualizaciones del PTEE cuando las circunstancias así lo requieran o cada vez que se presenten cambios en la actividad que puedan alteren el grado de riesgo de C/ST, o por lo menos cada dos años.

Por lo anterior, deberá dársele mayor atención a los individuos o negocios que estén expuestos en mayor grado a dichos riesgos, como puede suceder respecto de los empleados o asociados que participen en actividades de contratación estatal o negocios de distribución en países o zonas geográficas con alto riesgo de soborno transnacional.

Las capacitaciones deberán reflejar los cambios y actualizaciones que presente el entorno de la compañía respecto de los riesgos C/ST.

Por lo anterior, la empresa deberá evaluar y poner en práctica las técnicas que consideren más apropiadas para verificar y evaluar de manera periódica, la efectividad de sus procedimientos para prevenir cualquier acto de C/ST, así como actualizar sus políticas de cumplimiento cuando ello sea necesario.

10. Procedimientos del ptee.

La compañía establecerá y promoverá procedimientos para la prevención de C/ST, los cuales deben ser monitoreados y actualizados constantemente para que se ajusten a la realidad y la operación de la empresa. Los procedimientos del PTEE son los siguientes:

10.1. Procedimiento de segmentación de contrapartes.

Es un procedimiento mediante el cual se realiza una diferenciación de las contrapartes y los riesgos a los que se puede ver expuesta la sociedad, atendiendo a aspectos territoriales, patrimoniales, temporales, etc. Dicha segmentación se fundamenta en el reconocimiento de diferencias significativas en sus características.

Este proceso va a permitir determinar el cuidado y la debida diligencia que hay que tener con cada una de las contrapartes, dependiendo del nivel de riesgo obtenido una vez realizada la segmentación. Así mismo permitirá identificar y medir los diferentes factores y eventos de riesgo a efectos de detectar operaciones inusuales o sospechosas.

Para la segmentación se utilizará una metodología basada en el sistema cualitativo de segmentación de expertos, el cual no requiere la utilización de procedimientos estadísticos y por el contrario utiliza aspectos relevantes como el conocimiento de la empresa y su entorno, opiniones de expertos y literatura relevante respecto al tema.

De acuerdo con lo anterior, se establecen variables de segmentación, considerando cada una de las contrapartes y sus características, las cuales se adjuntan al presente programa como Anexo N°1.

10.2. Procedimiento de debida diligencia.

La debida diligencia es un procedimiento mediante el cual la compañía adopta medidas para el conocimiento de las contrapartes con las que tendrá algún vínculo, para conocer en detalle su negocio, reputación, operaciones, productos o servicios y el volumen de sus transacciones. El conocimiento de la contraparte debe ser permanente, tanto antes del inicio de la negociación como en el transcurso de la misma, y debe actualizarse periódicamente.

Dicho procedimiento es uno de los principales instrumentos para prevenir y controlar los riesgos C/ST a los que se encuentra expuesta la sociedad, así como para mitigar su materialidad. Los procedimientos de Debida Diligencia deberán adelantarse de manera habitual, por medio de la revisión periódica de aspectos legales, contables o financieros, así como la verificación del buen crédito y la reputación de las Contrapartes.

En ese sentido la empresa deberá adoptar las siguientes medidas de debida diligencia:

  • a) Identificar y conocer a la contraparte mediante el análisis y la verificación de la información solicitada y consignada en el “Formulario de vinculación y/o actualización de contrapartes” (Anexo N°2), el cual debe ser diligenciado en su totalidad y deberá ser actualizado, como mínimo, cada 2 años, de acuerdo con el resultado de la segmentación realizada. Además del formulario se solicitarán los siguientes documentos para las verificaciones pertinentes:
    • Copia del RUT.
    • Copia del documento de identidad del representante legal de la persona jurídica o la persona natural comerciante.
    • Certificado de existencia y representación legal de la persona jurídica o
    • Certificado de comerciante de la persona natural, expedido por la cámara de comercio con una vigencia no mayor a 30 días.
    • Certificación bancaria.
    • 2 referencias comerciales para verificar riesgos reputacionales.
  • b)Tomar medidas razonables para identificar al Beneficiario Final y a las Personas Expuestas Políticamente (PEP) y verificar su información, lo cual se realiza a través del “Formulario de vinculación y/o actualización de contrapartes”, donde se solicita información de los beneficiarios finales y los PEP, los cuales también deberán ser consultados en las listas restrictivas y realizar la verificación documental pertinente. Las PEP mantendrán su condición hasta por dos años desde la terminación o dejación del cargo.

    Teniendo en cuenta lo anterior, se deberá realizar el procedimiento de debida diligencia a los beneficiarios finales, así como a las personas que detenten la calidad de PEP, que tengan sociedad conyugal con una PEP, que sea familiar hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y primero civil o sea Asociado Cercano.

  • c) Realizar el procedimiento de “Segmentación de Contrapartes”, el cual nos va a permitir diferenciar e individualizar a las contrapartes dependiendo del riesgo C/ST al que estén expuestas. Este proceso determina el cuidado y debida diligencia que hay que tener con las contrapartes, así como la periodicidad de actualización del “Formulario de vinculación y/o actualización de contrapartes”, la información y procedimientos en general (búsqueda en listas, segmentación, etc.).
  • d) Consultar y verificar a la Contraparte y su representante legal en las listas restrictivas. En caso de obtener resultados positivos y relevantes en la búsqueda mencionada, se deberá conservar y archivar el soporte respectivo e informar al Oficial de Cumplimiento. Las listas que se consultarán, se encuentras relacionadas en los documentos anexos al presente manual.
  • e) En caso de identificar señales de alerta en la etapa de verificación y conocimiento de la contraparte o al obtener resultados positivos en las consultas en listas restrictivas, se deberá informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento mediante el diligenciamiento del “Formato para el Reporte Interno de Operaciones inusuales” (Anexo N°3), para que realice las investigaciones y gestiones pertinentes.
  • f) Se deberán adoptar medidas para el establecimiento de metodologías, como la creación de una Matriz de Riesgo de Corrupción y/o una Matriz de Riesgo de Soborno Transnacional para definir los mecanismos de control más adecuados y su aplicación a los Factores de Riesgo identificados.
  • g) Realizar una Debida Diligencia continua de la relación comercial y examinar las transacciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para asegurar que las transacciones que se realicen sean consistentes con el conocimiento que tiene la empresa sobre la contraparte, su actividad comercial, la realidad del mercado y el perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos.

La empresa, previo al inicio de cualquier relación contractual o legal, deberá haber cumplido con los procedimientos de debida diligencia que forman parte del PTEE, adjuntando para tal efecto los soportes requeridos, los cuales deben ser debidamente custodiados y archivados.

Excepciones a la debida diligencia: Hay que tener en cuenta que la compañía tiene cierto nivel de tolerancia al riesgo C/ST, por lo que no se realizará el procedimiento de debida diligencia a las contrapartes cuyas transacciones, realizadas por cualquier medio de pago, no superen un valor de $1.000.000, teniendo en cuenta el bajo monto de dichas operaciones, lo que implica un bajo riesgo en la materia que puede ser tolerado.

10.3. Debida diligencia intensificada:

El procedimiento de debida diligencia intensificada implica un conocimiento avanzando de la contraparte y del origen de los activos que se reciben, que incluye actividades adicionales a las llevadas a cabo en la debida diligencia.

El procedimiento de debida diligencia intensificada deberá aplicarse a aquellas contrapartes, representantes legales o beneficiarios finales que:

  • Personas Expuestas Políticamente (PEP)
  • Contrapartes que estén ubicadas en países no cooperantes
  • Contrapartes que desarrollen actividades con activos virtuales.
  • Contrapartes que tengan resultados positivos y relevantes en listas restrictivas por condenas relacionadas con C/ST.

La Debida Diligencia Intensificada implica ser más estrictos y exigir mayores controles en el conocimiento de la contraparte. Además de las medidas comunes del procedimiento de conocimiento de la contraparte, la empresa deberá:

  • Obtener la aprobación del Representante Legal y el máximo órgano social para la vinculación y así continuar con la relación contractual,
  • Adoptar medidas razonables para establecer el origen de los recursos.
  • Realizar un monitoreo continúo e intensificado de la relación contractual.
  • Solicitar cualquier tipo de información y/o realizar visitas a la contraparte para las verificaciones pertinentes en el proceso de conocimiento.

10.4. Señales de alerta y reportes internos.

Las señales de alerta de Riesgo C/ST pueden clasificarse por grupos, dependiendo de los vínculos, procesos de negociación, procesos de entrega, procesos de conocimiento de contrapartes, entre otros. Las señales de alerta en la compañía son:

  • Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
  • Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados.
  • Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
  • Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
  • Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
  • Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
  • Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.
  • Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
  • Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
  • Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”.
  • Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
  • Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
  • Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final.
  • Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermediación y el uso de joint ventures.
  • Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
  • Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
  • Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
  • Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos, o en especie.
  • Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
  • Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.

Los Reportes Internos son aquellos que se manejan al interior de la compañía, están dirigidos al Oficial de Cumplimiento y pueden ser efectuados por cualquier empleado o miembro de la organización que tenga conocimiento de una señal de alerta o una posible operación inusual mediante el “Formato para el Reporte Interno de Operaciones inusuales” (Anexo N°3).

10.5. Matriz de riesgos.

Es una herramienta para la gestión del riesgo que permite determinar objetivamente cuáles son los riesgos relevantes en materia de C/ST, teniendo en cuenta la probabilidad de ocurrencia del riesgo y el impacto del mismo en caso de materializarse. La matriz de riesgos está compuesta por las siguientes etapas:

  • a) Identificación del riesgo:En primer lugar, debe procederse con la identificación de los eventos de riesgo. Para estos efectos, la empresa tiene diseñada una matriz de riesgos que se construyó con base en los riesgos C/ST identificados en las diferentes áreas y operaciones de la empresa, la cual deberá ser actualizada periódicamente.

    La empresa debe definir “¿qué puede suceder en materia de C/ST?”, para identificar una lista de eventos de riesgo. Así mismo, debe definir “¿cómo y por qué puede suceder?” para determinar las causas o las circunstancias que podrían materializar el riesgo, así como los factores de riesgo y riesgos asociados.

    Esta etapa tiene como principal objetivo medir el riesgo inherente o riesgo originado por la propia naturaleza o características de las contrapartes, productos, canales y jurisdicciones frente a cada evento de riesgo.

  • b) Medición del riesgo inherente:

    El análisis de riesgos de C/ST involucra medir la probabilidad o posibilidad de ocurrencia del riesgo inherente de C/ST de cada uno de los eventos de riesgo, así como el impacto en caso de materializarse. Las consecuencias y probabilidades se combinan para producir el nivel de riesgo, de acuerdo con la siguiente tabla y definiciones:

    • Probabilidad: Es la posibilidad de que las fuentes potenciales de riesgo lleguen realmente a materializarse el riesgo de C/ST.
    • Impacto: Nivel de pérdida o daño que podría resultar en el caso de materializarse el riesgo de C/ST.

      Una vez calificadas la probabilidad y el impacto, dichos niveles se multiplican para clasificar el riesgo inherente en un nivel muy bajo, bajo, medio, alto o muy alto, de acuerdo a la siguiente tabla:

  • c) Control del riesgo: Los controles dentro del PTEE de la Sociedad están definidos como las políticas, actividades y procedimientos para mitigar los riesgos adversos para el cumplimiento de los objetivos de prevención de C/ST.

    La identificación de controles se realizará de acuerdo con su tipo según las siguientes clasificaciones:

    • Controles preventivos: Anticipan eventos no deseados antes de que sucedan.
    • Controles detectivos:Identifican los eventos en el momento en que se presentan.
    • Controles Correctivos:Aseguran que las acciones correctivas sean tomadas para
      revertir un evento no deseado.
  • d) Medición del riesgo residual:Una vez determinado el riesgo inherente, se calcula el riesgo residual de C/ST (de la misma manera como se calculó el riesgo inherente), definido como el riesgo al cual se encuentra expuesta la empresa luego de la aplicación de los controles sobre el riesgo inherente o inicial.

    De acuerdo con los valores resultantes se determina la exposición al riesgo de los diferentes factores de riesgo, la cual debe ser ubicada nuevamente en la matriz de riesgo residual. Allí se observará el desplazamiento de los riesgos por el efecto que ejercen los controles sobre los mismos.

  • e) Monitoreo del riesgo:Una vez obtenido el nivel del riesgo residual y una vez aplicados los controles, se deben realizar unas actividades de monitoreo que permitan ejercer vigilancia respecto del perfil de riesgo y, en general, estar en condiciones de detectar señales de alerta u operaciones inusuales.

11. Archivo y traducción de la documentación del ptee.

Las actividades adoptadas por la empresa en desarrollo de la implementación y ejecución del PTEE, deben reposar en documentos y registros que garanticen la integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad de la información.

La información suministrada por la contraparte, como parte del proceso de debida diligencia y debida diligencia intensificada deben quedar debidamente documentadas con fecha y hora, a fin de que se pueda acreditar la debida y oportuna diligencia por parte de la empresa.

La compañía organizará y conservará los documentos y registros relativos al cumplimiento de las normas del PTEE por el término de veinte (20) años a partir del momento que se identificó la operación. El desarrollo e implementación del PTEE se acoge a las disposiciones legales en materia de protección de datos personales contenidas en las Leyes 1266 de 2008, 1581 de 2012.

La empresa tendrá la obligación de traducir el PTEE a los idiomas oficiales de los países donde realiza Negocios o Transacciones Internacionales o realice actividades por medio de Sociedades Subordinadas, sucursales u otros establecimientos, o incluso Contratistas en otras jurisdicciones, cuando el idioma no sea el castellano.

12. Divulgación y capacitación del ptee.

El PTEE deberá ser divulgado dentro de la empresa y a las demás partes interesadas como mínimo una (1) vez al año.

Igualmente, la empresa deberá brindarles capacitación a aquellos empleados, asociados y, en general, a todas las partes interesadas que considere que deban conocer el PTEE, lo cual se hará como mínimo una (1) vez al año, con el propósito de asegurar su adecuado cumplimiento y crear una cultura organizacional orientada a la administración del riesgo de C/ST, para prevenir y controlar que la sociedad sea utilizada para estos fines, Como resultado de este programa el personal estará en capacidad de identificar cuando una operación es inusual, cuándo debe reportarse, qué debe reportar y el medio para hacerlo.

Se debe dejar constancia de su realización, así como de los nombres de los asistentes, la fecha, los asuntos tratados y se realizará a los asistentes a la capacitación una evaluación sobre el particular. Cuando se realice alguna actualización al PTEE, esta deberá ser comunicada a todos los empleados.

13. Régimen sancionatorio.

El incumplimiento o violación a las políticas y normas de PTEE, constituye una falta grave. En consecuencia y en los casos en que haya lugar, se aplicarán los procedimientos y las sanciones establecidas por el Reglamento Interno de Trabajo y se seguirá el procedimiento señalado en el Código de Ética.

Los empleados, accionistas o administradores que incumplan las disposiciones previstas por la normatividad legal vigente relacionada con el PTEE, serán responsables por tales acciones u omisiones y en consecuencia se harán acreedores a las sanciones que se estimen pertinentes.

Es responsabilidad de la sociedad, verificar que los funcionarios cumplan a cabalidad con las instrucciones impartidas y que cualquier información relacionada con el PTEE, se ponga de manera inmediata en conocimiento del Oficial de Cumplimiento.

14. Canales de comunicación.

Se han implementado y habilitado mecanismos que les permiten a los empleados, administradores, asociados, contratistas e individuos vinculados a los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una conducta de C/ST relacionada con la compañía reportar de manera confidencial y anónima cualquier posible irregularidad en el cumplimiento del PTEE, al igual que cualquier posible conducta de C/ST.

Dichos mecanismos son el correo electrónico de transparencia y ética empresarial: lí[email protected], y/o la línea de transparencia y ética empresarial: 4445111 extensión 540, mediante los cuales pueden manifestar sus inquietudes, informar las posibles infracciones relacionadas con C/ST y/o realizar denuncias anónimas y confidenciales en la materia.

15. Reporte de denuncias.

Se han implementado y habilitado mecanismos que les permiten a los empleados, administradores, asociados, contratistas e individuos vinculados a los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una conducta de C/ST relacionada con la compañía reportar de manera confidencial y anónima cualquier posible irregularidad en el cumplimiento del PTEE, al igual que cualquier posible conducta de C/ST.

Dichos mecanismos son el correo electrónico de transparencia y ética empresarial: lí[email protected], y/o la línea de transparencia y ética empresarial: 4445111 extensión 540, mediante los cuales pueden manifestar sus inquietudes, informar las posibles infracciones relacionadas con C/ST y/o realizar denuncias anónimas y confidenciales en la materia.

15.1. Reporte de denuncias de Soborno Transnacional a la Superintendencia de Sociedades.

La sociedad se compromete con la promoción del Canal de Denuncias por Soborno Transnacional dispuesto por la Superintendencia de Sociedades, en este enlace.

15.2. Reporte de denuncias de actos de Corrupción a la Secretaría de Transparencia.

La sociedad se compromete con la promoción del Canal de Denuncias por actos de Corrupción dispuesto por la Secretaría de Transparencia, en este enlace.

16. Documentos anexos.

Se han implementado y habilitado mecanismos que les permiten a los empleados, administradores, asociados, contratistas e individuos vinculados a los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una conducta de C/ST relacionada con la compañía reportar de manera confidencial y anónima cualquier posible irregularidad en el cumplimiento del PTEE, al igual que cualquier posible conducta de C/ST.

Dichos mecanismos son el correo electrónico de transparencia y ética empresarial: lí[email protected], y/o la línea de transparencia y ética empresarial: 4445111 extensión 540, mediante los cuales pueden manifestar sus inquietudes, informar las posibles infracciones relacionadas con C/ST y/o realizar denuncias anónimas y confidenciales en la materia.

  • a) “Procedimiento de segmentación de contrapartes”
  • b) “Formulario de vinculación y/o actualización de contrapartes”
  • c) “Formato para el Reporte Interno de Operaciones inusuales”
  • d) “Matriz de Riesgos C/ST”
  • e) “Listas restrictivas”

En cumplimiento de la norma:

CAPÍTULO XIII DE LA CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Elaboró:

NombreCargofecha
SEBASTIÁN RESTREPO WILCHESOficial de CumplimientoMayo 2022

Revisó:

NombreCargofecha
Representante LegalMayo 2022

Aprobó:

NombresCargofecha
Junta DirectivaMayo 2022

REGISTRO DE ACTUALIZACIONES O MODIFICACIONES:

Descripción y fechaRevisóAprobó
Oficial de Cumplimiento y Representante LegalJunta Directiva

El presente PTEE será actualizado en la medida que se requiera; al respecto será competente el Oficial de cumplimiento, quien en compañía del Representante Legal lo presentará a la Junta Directiva, según corresponda, para aprobar todos los cambios propuestos sobre el PTEE.

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